La cesión de cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada es un derecho que tiene cada socio, para negociar parcialmente o toda su participación en el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, regulado por los artículos 353 al 372 del Código de Comercio Colombiano.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es una entidad jurídica en la que los socios sólo responden al pago de sus aportes al capital social de la empresa, sin tener que comprometer su patrimonio personal. Este capital social está dividido en cuotas de igual valor, conforme el artículo 354 del citado Código. Esto significa que cada cuota tiene el mismo valor nominal.

Por ejemplo, si el capital social de la empresa es de $100,000,000 y está dividido en 10,000 cuotas, cada cuota tendrá un valor nominal de $10,000. Este valor uniforme facilita el cálculo de la participación de cada socio en el capital social de la empresa y asegura que todas las cuotas tengan el mismo peso en términos de derechos y obligaciones dentro de la sociedad.

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Procedimiento para para ceder cuotas

1. Ofertar a los socios: Cuando un socio desea ceder sus cuotas, debe ofrecerlas primero a los demás socios, en garantía al derecho de preferencia establecido en el artículo 363 del Código de Comercio. Para esto, hay que comunicar por escrito al representante legal de la sociedad la intención de ceder las cuotas, indicando el número de cuotas, el precio y las condiciones de la cesión, quién notificará a los socios actuales sobre la oferta.
2. Otorgar un plazo de 15 días para ejercer el derecho de preferencia: Dentro de los quince días siguientes, los socios que manifiesten interés en adquirirlas, aceptando la oferta, tendrán derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean.
3. Aceptación de oferta: Si uno o más socios desean adquirir las cuotas, procede con la cesión a ellos. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro. El precio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.
4. Cesión a terceros: Si ninguno manifiesta interés dentro del plazo, queda en libertad de ceder sus cuotas a un tercero. Para esto, es necesario obtener la aprobación de la junta de socios, cumpliendo con el quórum y las mayorías establecidas en los estatutos o la ley.
5. Negativa a cesión a terceros: Si no se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran.
6. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder, liquidando sus cuotas.

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Formalidades para la cesión

Para formalizar la cesión de cuotas, según el artículo 366, se debe preparar y suscribir la siguiente documentación:

• Un contrato y acta de cesión de cuotas firmado por el cedente (socio cedente de sus cuotas) y el cesionario (socio interesado en adquirir las cuotas), especificando el número de cuotas cedidas, el precio de venta y las condiciones acordadas.
• Acreditar con certificación de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artículos 363, 364 y 365 del Código de Comercio.
• Elevar a escritura pública el acta de cesión para que sea eficaz y produzca efectos frente a terceros y demás socios a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil  ante la Cámara de Comercio. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.
• Actualización del libro de registro de socios de la sociedad para reflejar la nueva composición accionaria una vez concluida la venta. Esto porque la cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria.

Siguiendo estos pasos, se asegura que la cesión de cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada se realice conforme a la legislación colombiana y a las normas internas de la sociedad.

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Implicaciones de la cesión de cuotas

La cesión de cuotas en una sociedad implica cumplir con todos los requisitos y formalidades establecidos por el Código de Comercio para evitar la nulidad de la cesión. Es crucial considerar las cláusulas de los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada y cualquier acuerdo entre socios que pueda afectar el proceso.

Además, la cesión de cuotas puede alterar el equilibrio financiero de la sociedad. La entrada de nuevos socios puede atraer capital y nuevas oportunidades de negocio, pero también puede introducir riesgos asociados con la dilución del control o conflictos de intereses. Por tanto, es esencial que los socios actuales evalúen cuidadosamente el impacto económico de la cesión antes de aprobarla y aceptarla.

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